北京理工导航控制科技股份有限公司 关于2023年年度报告的信息公开披露监管 问询函的回复公告
发表时间：2024-07-06 05:05:26 来源：工程施工
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
●北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”或“理工导航”）可能没办法按照2023年10月的《订货通知书》原定需求签订合同导致收入在2024年没办法实现的重大不确定性风险
公司于2023年10月18日公告收到单位A的关于“某型惯性定位导航装置”产品的订货通知，预计金额为11,208.96万元，将于2024年内完成交付。目前双方尚未签署正式的协议，还在于公司需要按照上级总体单位的要求配合进行补充验证试验，截至本回复出具日，公司已完成验证试验，待后续总体单位组织召开鉴定审查会，并批准该项目定型并转入正式生产后，双方将正式签署协议。如未来出现各种原因导致该项目审查未通过或者客户需求发生变化等情况，将导致公司无法按照《订货通知书》原定需求签订合同，并导致收入在2024年无法实现。
根据公司目前的在手订单、订货通知和备产通知情况，预计2024年营业收入为16,000.00万元至30,000.00万元，但由于人员工资、厂房折旧、土地使用权摊销等固定成本支出较大，比如假设2024年人工薪酬与2023年一致为2,823.60万元，另外房屋建筑物折旧约776.77万元，机器设备折旧、使用权和土地使用权摊销等累计将超过600.00万元，预计2024年可能持续亏损。
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月16日收到上海证券交易所科创板公司管理部发送的《关于北京理工导航控制科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2024】0104号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，对《问询函》关注的问题进行了认真核查，现就有关问题回复如下：
公司本期营业收入2,144.95万元，同比下降89.37%。其中，其他零部件销售实现收入1,861.58万元，业务毛利率仅为4.22%。公司曾于2023年10月18日披露收到公司客户A的11,208.96万元订货通知。年报披露公司期末已签订合同、预计将于2024年度确认收入金额为1,482.96万元。此外，公司于期后收购宇讯电子的控制权，并于2024年4月19日完成相关工商变更登记手续。请公司：（1）说明本期其他零部件业务主要内容、与交易对方的关联关系和合作历史、定价方式，毛利率较低的原因及合理性，相关成本结算是否准确、合理，业务是否可持续，是否属于《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入；（2）说明客户A订货通知进展情况，收入实现是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险；（3）结合公司在手订单、期后收入实现及宇讯电子经营情况，说明2024年业绩预期并充分提示风险。
（一）本期其他零部件业务主要内容、与交易对方的关联关系和合作历史、定价方式，毛利率较低的原因及合理性，相关成本结算是否准确、合理，业务是否可持续，是否属于《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入；
1、公司本期其他零部件业务主要内容、与交易对手的关联关系和合作历史及定价方式，详细情况如下：
注4：序号1，公司与单位P于2022年9月签订合同，2023年12月完成产品交付并取得产品验收单。该项目毛利率为8.73%，主要是因为该项目属于北斗通讯相关高精度导航模块的集成业务，对于公司是市场探索和开发阶段，需要多个供方参与提供设备和部分服务，由于公司提供的服务价值占项目总规模的比例较低，导致总体毛利率相对较低；该领域是未来公司后续准备逐步跟进的领域，随着公司自身掌握相关技术，毛利率会逐步提高。
注5：序号2，单位O于2023年1月签订合同，2023年2月完成交付，3月完成验收并取得产品验收单，该项目属于MEMS惯性测量组件，是未来公司准备新拓展的业务领域。毛利率较低主要为公司与单位O签署正式合同后，客户与公司协商想要公司承担研制过程中的部分研制成本，为获取产品研制资格以获取未来订单机会，最终公司承担的研制成本为原合同金额的12%，后续批产设备军审价格另行协商，因此上述调整直接导致公司产品销售单价下降12%，剔除上述原因，该项目毛利率为15.51%。未来该项目预计将持续获得订单，且由于该项目的主要外部供应商为单位Z已在2024年4月成为公司全资子公司，未来毛利率会有所提升。
注6：序号3、4，公司2023年对单位B、单位Q和单位A确认收入的合同均于2022年7月签署，且毛利率均为22%以上，处于合理水平。
注7：序号5，公司与单位Y于2023年2月签订合同，2023年3月完成交付及验收并取得产品验收单，该项目毛利率为1.29%，主要因该产品发生较多外部检测费，导致毛利率较低。
注8：序号6，公司2022年12月收到单位Z订货通知，2023年8月签订合同，当月完成交付，9月完成验收并取得产品验收单，该项目毛利率为0.09%。因该项目研制生产周期较长，人工成本和制造费用较高，导致毛利率低。
其他零部件均为公司自行研制生产，具有完整的投入、加工处理过程和产出，在转让给客户之前公司能够控制该产品。公司收入确认原则：在交付产品并取得客户验收文件的时点作为确认收入的时点，根据合同约定的价格确认收入。
2023年，其他零部件业务收入主要为公司科研小批量试生产产品销售收入，毛利率为4.22%，2023年毛利率较低主要是两方面原因：
首先，由于2023年公司订单较少，生产订单不饱和、产能利用率较低，导致产生较多的闲时工时成本，公司按照营业收入占比最终分摊至各批次订单成本中，其中分摊至其他零部件业务的闲时工时成本为227.85万元，因此，其他零部件产品最终分摊的人工成本和制造费用较高，如不考虑闲时工时分摊的成本，毛利率为16.46%。
其次，如上文所述，2023年单位P及单位O毛利率分别为8.73%、3.99%。如剔除以上两个特殊项目因素外，2023年未分摊闲时工时成本的其他零部件业务毛利率为30.27%，处于合理水平。
2023年，如不考虑闲时工时成本分摊影响，其他零部件成本为1,555.13万元，主要为直接材料成本，占比96.53%，公司因订单不饱和导致的闲时工时成本较大，按照营业收入占比分摊至其他零部件业务的金额为227.85万元，其中直接人工为91.89万元，制造费用为135.96万元，制造费用相对较大是因为生产相关的场地和设备折旧等金额较大，因此，最终2023年其他零部件业务成本为1,782.98万元。
2023年，其他零部件业务毛利率为4.22%，如剔除分摊至其他零部件业务的闲时工时成本227.85万（2023年总闲时工时成本为261.40万，按照营业收入占比分摊至其他零部件业务的闲时工时成本为227.85万）后，毛利率为16.46%；如进一步剔除单位P和单位O两个首次合作的低毛利率特殊项目外，2023年未分摊闲时工时成本的其他零部件业务毛利率为30.27%。
2022年，其他零部件业务毛利率为38.56%，剔除分摊至其他零部件业务的闲时工时成本0.25万（总闲时工时成本为15.92万，按照营业收入占比分摊至其他零部件业务的闲时工时成本为0.25万）后，毛利率为38.64%。
综上，如剔除特殊项目和闲时工时分摊成本后，2022年至2023年毛利率均在30%以上，处于合理水平。另外，由于其他零部件业务为非标产品，各年毛利率差异较大。
其他零部件按照批次订单确定产品成本核算对象，产品销售成本主要包括原材料、人工费及制造费用，原材料入库按采购材料的实际成本确定，2023年原材料1,501.27万元系直接领用到各批次订单中进行成本归集，采用月末一次加权平均法确定领用材料的实际成本，人工费主要是直接参与产品生产的人员薪酬，按照实际工时比例在各个产品批次之间进行分配，因直接参与产品生产分配的人工成本为36.33万元，制造费用按照实际工时比例在各个产品批次之间进行分配，因产品生产直接分配的制造费用为17.53万元。产成品入库时按本批次产品已归集的实际成本结转，出库时按本批次产品的平均单位成本结转。
另外，由于2023年生产订单不饱和，产能利用率较低，产生闲时工时成本261.40万元（其中闲时人工成本为105.42万元，闲时制造费用为155.98万元）按照营业收入占比分摊至其他零部件业务的闲时工时成本为227.85万元（其中闲时人工成本为91.89万元，闲时制造费用为135.96万元），导致其他零部件业务整体分摊的直接人工和制造费用成本较高，相关成本结算准确、合理。
4、其他零部件业务收入与正常经营业务相关，不属于《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入
1）根据《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》相关规定，对本期其他零部件业务收入1,861.58万元逐项进行核查，具体情况如下：
如上表所示，2023年公司其他零部件业务收入1,861.58万元，公司对该类业务具有完整的投入、加工处理过程和产出，与主营业务密切相关，且具有商业实质，未来仍将作为公司的主要业务拓展方向，因此其他零部件业务不属于《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入，不存在应扣除收入未按规定扣除的情况。
2）其他零部件业务均具有完整的投入、加工处理过程和产出，与直接销售材料存在差异，因此不属于营业收入扣除项
报告期公司营业收入金额为2,175.04万元，除正常经营之外的其他业务收入30.09万元扣除金额外，无其他扣除事项。前述2023年营业收入扣除项目30.09万元为直接销售材料产生的收入，已计入其他业务收入，该项收入作为营业收入扣除项目是因公司购置该批原材料后未进行任何投入和加工，进行对外销售是基于库存管理考虑。而公司的其他零部件业务均具有完整的投入、加工处理过程和产出，与上述直接销售材料的收入存在区别，因此公司的其他零部件业务不属于营业收入扣除项。
公司主要从事惯性导航系统及其核心部件的研发、生产和销售，并基于自有技术为客户提供导航、制导与控制系统相关技术服务。如上文所述，公司其他零部件业务主要包括高精度导航模块、惯性测量组件、某舵机系统等，与正常经营业务相关，不存在性质特殊、具有偶发性和临时性等情形。
截至2024年3月31日，公司其他零部件在手订单金额为2,243.27万元，主要为制导组件及舵机，因此，未来其他零部件业务具有持续性。
综上所述，公司其他零部件收入具有持续性，不属于《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》中规定的与主营业务无关或不具备商业实质的收入。
（二）客户A订货通知进展情况，收入实现是否存在重大不确定性，如是，请充分提示风险；
2023年10月18日，公司公告收到客户A的关于“某型惯性定位导航装置”产品的订货通知，预计金额为11,208.96万元，将于2024年内完成交付。但在2023年底，公司产品配套的上级总体单位要求对于部分器件进行方案调整，因此，公司需要配合做补充验证试验。截至本回复出具日，公司已完成验证试验，后续总体单位将组织召开鉴定审查会，批准“某型惯性定位导航装置”产品定型并转入正式生产。
综上，截至本回复出具日，双方尚未就上述订货通知签订正式协议是因为公司配合补充验证试验导致需要一定时间，如未来出现种种原因导致该项目审查未通过或者客户需求发生变化，会导致收入实现出现重大不确定性。
“公司可能无法按照2023年10月的《订货通知书》原定需求签订合同导致收入在2024年无法实现的重大不确定性风险
公司于2023年10月18日公告收到单位A的关于“某型惯性定位导航装置”产品的订货通知，预计金额为11,208.96万元，将于2024年内完成交付。目前双方尚未签署正式的协议，主要是因为公司需要按照上级总体单位的要求配合进行补充验证试验，截至本回复出具日，公司已完成验证试验，待后续总体单位组织召开鉴定审查会，并批准该项目定型并转入正式生产后，双方将正式签署协议。如未来出现各种问题造成该项目审查未通过或者客户的真实需求发生明显的变化等情况，导致公司无法按照《订货通知书》原定需求签订合同，并进一步导致收入在2024年无法实现的重大不确定性风险。”
注：账龄系根据本集团在收入确认时对应收账款进行初始确认，后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的，按照账龄连续计算的原则划分应收商业承兑票据的账龄。
（三）结合公司在手订单、期后收入实现及宇讯电子经营情况，说明2024年业绩预期并充分提示风险。
2023年10月，公司收到客户A的关于“某型惯性定位导航装置”产品的订货通知，预计金额为11,208.96万元（此价格为暂估价，由于双方暂未签订正式订货合同，产品具体供货时间及合同金额以双方签订的正式订货合同为准），将于2024年内完成交付。但截至本回复出具日上述通知未签署正式的协议，因此未来在2024年确认收入存在不确定性。
（1）2024年6月，公司披露与中国兵器工业集团有限公司下属单位A签署金额为10,446.408万元的某型惯导装置销售合同，根据本次签订合同的约定，此次产品的交付时间为2024年。
（2）截至2024年3月31日上市公司的在手订单情况并考虑上述2024年6月签署的10,446.408万元销售合同，公司（不包括宇讯电子）预计2024年业绩情况如下：
注1：在手订单金额中对于将采用净额法确认收入的订单已按照未来将确认收入的口径统计，预计2024年4-12月实现收入（不含税）已考虑合同约定的交付时间要求。
由于2023年客户A订货通知相关收入是否确认对于2024年的收入影响较大，若无法确认，预计2024年4-12月实现收入11,042.96万元，若全部确认，预计2024年4-12月实现收入20,962.39万元。
2024年第一季度，公司实现营业收入1,131.69万元，考虑客户A2023年订货通知相关收入的不确定性，预计2024年实现收入将达到12,174.65万元至22,094.08万元，另外，随着其他意向订单和新客户新领域的合同的正式签订，营业收入有望进一步提升。
2024年4月，公司已正式完成对宇讯电子的收购。根据《收购协议》，交易对方承诺宇讯电子2024-2026年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于6,000万元，2024-2026年分别不低于1,300万元、1,950万元、2,750万元，复合增长率超45%。
1）从在手订单角度，截至2024年4月30日，宇讯电子在手订单和备产通知情况如下：
如上表所示，宇讯电子预计2024年5-12月实现收入4,659.10万元，占评估预测的2024年营业收入8,355.39万元的比例为55.76%。
2）若未来宇讯电子逐步取得正式订单，2024年最终顺利实现评估预测营业收入8,355.39万元，剔除2024年1-4月已实现收入243.81万元（未经审计），宇讯电子预计2024年5-12月预计实现收入8,111.58万元。
因此，综合上述两个角度，预计2024年5-12月宇讯电子实现收入区间为4,659.10万元至8,111.58万元。
综上所述，预计2024年公司（不包括宇讯电子）营业收入为12,174.65万元至22,094.08万元，宇讯电子成为上市公司子公司后即2024年5-12月营业收入预计为4,659.10万元至8,111.58万元，因此公司2024年合并营业收入预计为16,000.00万元至30,000.00万元。
根据公司目前的在手订单、订货通知和备产通知情况，预计2024年营业收入为16,000.00万元至30,000.00万元，但由于人员工资、厂房折旧、土地使用权摊销等固定成本支出较大，比如假设2024年人工薪酬与2023年一致为2,823.60万元，另外房屋建筑物折旧约776.77万元，机器设备折旧、使用权和土地使用权摊销等累计将超过600.00万元，预计2024年可能持续亏损。”
公司本期营业收入同比下降89.37%，本期销售费用、管理费用、研发费用较上年同比增加176.46%、45.01%、48.02%，与营业收入变动趋势相反。此外，公司本期利息收入1,788.93万元，较上年增加1,265.33万元。
请公司说明本期销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性，是不是真的存在跨期结转费用的情况，并说明公司近两年利息收入与存款的匹配性。
（一）本期销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变化趋势不一致的原因及合理性，是否存在跨期结转费用的情况
（1）销售费用本期较上期增加236.22万元，主要为职工薪酬增加157.00万元、业务招待费增加72.05万元。其中职工薪酬增加还在于2023年公司为拓展业务、协助项目推进等，新增三位销售人员，导致2023年人工成本增加106.96万元，另外2023年市场部市场开拓新增项目业绩提成36.19万元。业务招待费增加主要因为增加业务、开拓市场而招待客户发生的招待支出增加。
（2）管理费用本期较上期增加663.03万元，其中折旧费增加418.49万元，水电费增加128.97万元。
折旧费增加主要因为三部分：①公司自建厂区于2023年7月投入使用，相关资产陆续转固，转入固定资产的房屋建筑物总金额为32,705.98万元，按照40年折旧，2023年共计提折旧315.90万元，按照使用用途分摊计入管理费用的折旧费为306.14万元；②本期因新购入办公家具电脑、打印机等固定资产330.35万元，计提折旧21.71万元，按照使用用途分摊计入管理费用16.74万元；③此外，部分科研设备未投入科研使用，科研设备未使用期间的折旧费91.72万元计入管理费用。
水电费增加主要因为公司入驻自建厂区，增加了两个变压器，自2023年5月起固定基本电费10.24万元/月，导致本期基本电费增加81.92万元。新厂区投入使用后，园区养护以及空调、电脑等办公设备使用导致水电费增加约47.05万元。
（3）研发费用本期较上期增加1,107.62万元，主要为职工薪酬增加641.36万元，材料费增加103.23万元。
职工薪酬增加主要为三方面原因：①本期新增13位研发人员，人工成本增加435.85万元，公司为进一步完善导航、制导与控制技术及产品梯队，本期新引进研发人员，在惯性领域完善了轻量化激光惯导、三自高精度惯组产品链，在制导领域完善多型号、多应用场景舵机产品；②自2023年初起多位研发人员岗位薪资调整，调薪增加63.70万元；③五名员工系2022年后半年陆续入职，因此，2022年人工成本非全年，而2023年人工成本为全年，导致2023年人工成本增加113.80万元。
材料费增加主要系公司本期加大研发投入力度，本期研发项目26个，较上期新增6个研发项目，新增的6个研发项目本期共计领料146.71万元，此外，3个研发项目处于研发试制阶段，本期领用材料768.79万元，导致材料费用增加较多。
2023年，公司营业收入下滑较大主要是外部环境因素影响、公司上级配套单位生产计划延期，本期惯性导航系统销售数量大幅减少。但是为进一步开拓市场，新增技术研发，公司相应增加少量人员、研发项目投入，且自建厂区项目本期完工投入使用，因此销售费用、管理费用和研发费用增加与销售收入的变动不具有直接关系，变化趋势不一致具有合理性。
2023年12月，销售费用总额为101.93万元。其中年终奖65.23万，年终奖以月薪为基础，结合以年终考评计算奖金发放系数，年终奖与往年计提标准一致，经测算金额准确；日常人工薪酬、固定资产折旧、使用权资产折旧以及房租物业费为22.94万元，计提分摊原则与往期一致，金额准确；其余费用为13.76万元，大于1万元的费用明细合计金额为4.38万元；小于1万元的费用明细合计金额为9.38万元（抽取三笔列示），明细如下：
2024年1月，销售费用总额为22.44万元。其中日常人工薪酬、固定资产折旧、使用权资产折旧以及房租物业费为22.17万元，计提分摊原则与往期一致，金额准确；其余费用为0.27万元（抽取三笔进行列示），明细如下：
2023年12月，管理费用总额为354.62万元。其中年终奖75.48万，年终奖以月薪为基础，结合以年终考评计算奖金发放系数，年终奖与往年计提标准一致，经测算金额准确；日常人工薪酬、固定资产折旧、使用权资产折旧以及房租物业费为184.05万元，计提分摊原则与往期一致，金额准确；其余费用为95.09万元，大于1万元的费用明细合计金额为77.86万元，小于1万元的费用明细合计金额为17.23万元（抽取三笔进行列示），明细如下：
2024年1月，管理费用总额为280.65万元。其中日常人工薪酬、固定资产折旧、使用权资产折旧以及房租物业费为193.13万元，计提分摊原则与往期一致，金额准确；其余费用为87.52万元，大于1万元的费用明细合计金额为71.66万元，小于1万元的费用明细合计金额为15.86万元（抽取三笔进行列示），明细如下：
2023年12月，研发费用总额为841.41万元。其中年终奖211.97万元，年终奖以月薪为基础，结合以年终考评计算奖金发放系数，年终奖与往年计提标准一致，经测算金额准确；日常人工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及房租物业费为180.72万元，计提分摊原则与往期一致，金额准确；其余费用为448.72万元，大于1万元的研发费用明细合计金额为428.29万元，小于1万元的费用明细合计金额为20.43万元（抽取三笔进行列示），明细如下：
2024年1月研发费用总额为327.61万元。其中日常人工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销、使用权资产折旧以及房租物业费为156.19万元，计提分摊原则与往期一致，金额准确；其余费用为171.42万元，大于1万元的费用明细合计金额为154.14万元，小于1万元的费用明细合计金额为17.28万元（抽取三笔列示），明细如下：
综上，2023年销售费用、管理费用、研发费用与营业收入变化趋势不一致具有合理性，不存在跨期结转费用的情况。
2022年度利息收入较低的原因主要有三方面：（1）公司首次公开发行募集资金到账时间为2022年3月，2022年度募集资金仅有9个月计息；（2）2022年度公司购买了较多结构性存款，结构性存款产生的收益计入投资收益和公允价值变动收益，未计入财务费用-利息收入；（3）2022年度计入财务费用-利息收入科目的主要为购买的七天通知存款理财产品的利息收入，其利率为2.00%左右；因此计算的平均利率1.90%介于活期存款基准利率0.35%与七天通知存款利率之间具有合理性。
2023年度，除活期存款外，公司购买了七天通知存款理财产品和定期存款（利率为2.00%左右），同时购买了可转让大额存单（利率为2.70%-3.25%），因此计算的平均利率2.45%介于活期存款基准利率与可转让大额存单利率之间具有合理性。
公司活期存款、七天通知存款、可转让大额存单以及结构性存款均主要存放于四大行和股份制商业银行，购买的七天通知存款、可转让大额存单以及结构性存款均是保本型现金管理产品，存款整体风险较小。
关于北京银行：截至2022年底，公司在北京银行的七天通知存款余额为2,000.00万元，是2022年3至8月期间购买的理财产品，于2023年3月全部赎回，收益率2.1%，上述交易背景是因为北京银行曾向企业来提供固定资产投资抵押借款，双方具有较好的合作基础，因此在公司购买理财产品时基于合作历史将部分资金购买北京银行的七天通知存款。其后，因北京银行账户使用频率较低，公司于2023年已注销北京银行一般户，因此2023年底不存在在北京银行的存款和理财。
公司期初存在对苍穹数码技术股份有限公司（以下简称苍穹数码）的5,000万元股权投资，按最近一轮外部投资者交易价确定公允价值，半年度确认公允价值变动收益1,179.78万元。期末，公司认为原估值模型与市场环境和苍穹数码的发展不符，调整为以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低的原则计量，会计估计变更后，2023年度公允价值变动损益减少713.11万元。请公司：（1）补充披露苍穹数码回售权相关合同条款、近一年内外部投资者投资入股价格、苍穹数码主要财务数据，说明本次会计估计变更的理由是否充分、合理；（2）说明苍穹数码公允价值计量是否准确，说明是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。
（一）补充披露苍穹数码回售权相关合同条款、近一年内外部投资者投资入股价格、苍穹数码主要财务数据，说明本次会计估计变更的理由是否充分、合理；
2022年12月，公司与苍穹数码控股股东徐文中签订了《关于＜苍穹数码技术股份有限公司股份认购协议＞之远期收购协议》（以下简称“远期收购协议”），远期收购协议中关于回收股权进行如下约定：“除徐文中失去控制权或由于不可抗力原因外，目标公司若未能在2025年12月31日前实现首次公开发行股票并上市（即在深圳证券交易所、上海证券交易所首次公开发行并上市),或者全体股东同意或者经目标公司股东大会决议同意（且理工导航出具了同意的表决意见）的其他上市地，实现股票首次公开发行并上市（新三板挂牌不属于前述首次公开发行股票并上市），徐文中认可并同意按本协议的约定收购理工导航本次认购所持有的目标公司312.5万股目标公司股份（或312.5万股中的部分股份）。
股份收购价格为：理工导航已支付的增资认购款及相应利息，利息计算日期:自增资认购款实际支付日起（含当日）至徐文中实际支付本协议约定的股份收购价款完毕之日（不含当日）止，以365天作为自然年计算基础，不足一年的持股期间按前述计算原则以天为单位计算增值，利息计算标准:按年化8%（单利）计算。”
苍穹数码股权投资以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低原则计量公允价值变动，与苍穹数码本身的财务数据不直接相关。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》第二十一条公允价值计量使用的估值技术一经确定，不得随意变更，但变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下同样或者更能代表公允价值的情况除外,包括但不限于下列情况：（一）出现新的市场。（二）可以取得新的信息。（三）无法再取得以前使用的信息。（四）改进了估值技术。（五）市场状况发生变化。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。
2022年10月，公司认购苍穹数码定向发行股份，并根据管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征，将此项股权投资认定为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，财务报表列示于“其他非流动金融资产”科目。其公允价值估值模型采取最近一轮外部投资者交易价确定。
2023年3月，公司以苍穹数码新一轮定向增发价格作为公允价值的最佳估计数，对该项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”确认公允价值变动收益1,179.78万元，并于2023年半年度报告中进行了披露。
2023年12月，公司认为原估值模型与市场环境和苍穹数码的发展不符，调整为以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低的原则计量。自投资日算起至2023年12月止，公司对苍穹数码的投资共计14个月，以回售权计算的该项“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”公允价值增加466.67万元，较2023年3月以苍穹数码最近一轮外部投资者交易价确定的公允价值减少713.11万元。
（2）会计估计变更是基于苍穹数码的实际经营情况以及IPO市场客观行情，依据谨慎性原则进行的调整，具有合理性
根据公司与苍穹数码控股股东徐文中签订的《远期收购协议》，若未来苍穹数码不能完成其《远期收购协议》中的约定事项，徐文中将按公司已支付的增资认购款及相应利息回购公司所持有的苍穹数码股权。
2023年末，公司获取了苍穹数码最新的实际经营情况，经公司审慎评估及分析，结合当前IPO市场客观行情，基于谨慎性原则，公司对苍穹数码股权投资公允价值估值模型由最近一轮外部投资者交易价格作为公允价值计量变更为以回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低作为公允价值计量，更能符合实际经营情况。
因此，公司本次会计估计变更是基于苍穹数码的实际经营情况以及IPO市场客观行情，依据谨慎性原则，对苍穹数码的公允价值计量以回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低的原则作为公允价值计量，会计估计变更理由充分、合理。
（二）说明苍穹数码公允价值计量是否准确，说明是否存在通过会计估计变更调节利润的情形。
因此，公司在2023年12月变更会计估计后，即以最终回售权计算的公允价值和最近一轮外部投资者交易价孰低的原则计量对苍穹数码的投资，是基于谨慎性原则处理，在苍穹数码外部融资估值不断提高的情况下，按照回售权计算的公允价值确认的公允价值变动金额相对较小，因此不存在通过会计估计变更调节利润的情形。
另外，苍穹数码按最近一期外部投资者投资入股价格19.78元/股计算，截至2023年底苍穹数码控股股东即《远期收购协议》签署方徐文中直接持有苍穹数码2,880.00万股，持股比例为22.19%，股权价值为56,966.40万元，因此，假设在2025年底触发回购义务，对应回购价款为5,866.67万元，徐文中有能力回购公司持有的苍穹数码股权。
公司本期末存货账面余额5,750.63万元，同比增长36.24%，未计提跌价准备。请公司结合本期业绩、期后收入实现和订单获取情况，说明未计提跌价准备的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。
2023年末，公司存货余额较2022年底增加1,529.71万元，增长36.24%，主要是因为原材料和在产品增加1,431.36万元。
2023年末，公司原材料和在产品主要为光纤陀螺仪、加速度计以及电路组件等，主要为根据2023年10月的订货通知对应的库存备货和已签订销售合同的在产品。
订货通知对应的库存备货方面，公司于2023年10月收到单位A预计11,208.96万元订货通知，该订货通知要求公司“接到通知后进行细致排产，确保产品按期交付”，公司随即进行材料采购及生产备货，保证产品能按进度交付，公司当期为批产产品增加采购超过2,500万元。已签订销售合同的在产品方面，截至2023年底，该部分金额为489.27万元，其中458.29万元已于期后实现销售并结转成本，毛利率为23.20%。
2023年末，库存商品及发出商品主要为惯性导航组件及相关备件，余额较小，且相对2022年底较为稳定。
截至2024年3月底，2023年底存货余额中已实现销售金额为1,112.82万元，且保持较高的毛利率，不存在跌价迹象，具体情况如下：
公司2023年实现营业收入2,175.04万元，主要为销售的惯性导航产品、图像导引头及仿真测试设备等，业绩下降的主要原因为公司上级配套单位的部分配套厂商出现了暂时性的产能供应短缺，导致上级配套单位对公司的产品采购需求亦出现了阶段性的下降。
公司2023年10月收到单位A预计11,208.96万元订货通知，公司随即进行材料采购及生产备货，导致期末存货中原材料及在产品余额较大，因此期末存货金额与2023年的业绩相关性较小，主要是为了未来产品需要进行的备货。
报告期末，公司存货中主要为1年以内的存货，主要为单位A订货通知对应的备货和已签订订货合同的产品形成，因单位A订货通知和已签订订货合同的价格相对于预计成本均具有合理的毛利率，即预计可变现净值大于存货成本，因此不存在跌价的情形。
库龄1年以上的存货主要为原材料，主要为加速度计、集成电路贴片、连接器等元器件，是以前年度公司采购备货的安全库存，但由于2023年订单较少，因此领用量较少，上述原材料主要为标准化产品，未来取得量产订单后将逐步使用，不存在跌价的风险。
库龄1至2年和2年以上的在产品均主要为自制光纤陀螺仪，是因为2020年公司在中标军方某型改进惯性定位导航装置项目，该项目中使用的为公司自产的单轴光纤陀螺仪，因此2021年和2022年开始少量提前备产，虽然已于2023年10月公司收到关于“某型惯性定位导航装置”产品的批产订货通知，但由于正式订单尚未正式签订，因此截至2023年底仍处于在产状态。上述订货通知对应的产品预计将于2024年内完成交付，因此该部分在产品将逐步完工并实现销售，不存在跌价风险。
同行业可比公司主要针对原材料和库存商品计提存货跌价准备，其中北方导航和航天电子均对于无销售前景或者市场价格大幅下降的特定产品计提较大金额的跌价准备，与公司的产品和未来销售情况存在差异。与可比公司相比，本公司2023年底的存货余额相对较小，有销售前景，不涉及技术变更，也不存在产品售价大幅下降的情形。
截至2023年底，公司原材料金额3,087.47万元，其中2,522.69万元原材料主要为**51系列产品备货，公司于2023年10月收到客户A预计11,208.96万元的订购通知，**51系列产品营销售卖单价超过可售状态的单位成本，同类产品在2022年的毛利率为37.30%，另外考虑整体销售费用以及相关税费占营业收入的比例较低（如2022年该值为0.72%），因此该部分存货未发生跌价。剩余564.78万元原材料主要用于科研，期末产品市场价格未较库存成本发生大幅变动，未发生跌价。
截至2023年底，公司在产品金额2,251.05万元，（1）其中已签订销售合同的在产品成本489.27万元，对应出售的收益金额为901.57万元（不含税），该部分在产品至完工状态尚需发生成本151.81万元，因此预计可变现净值即由存货的预计售价901.57万元减去至完工时估计将要发生的成本151.81万元减去估计的销售费用和估计的相关税费6.49（=901.57*0.72%）万元为743.27万元，大于在产品成本489.27万元，未发生跌价。（2）剩余在产品1,761.78万元主要为**51系列产品的生产备货，与上述原材料情况类似，该部分产品未来的销售价格预计将远高于成本，因此未发生跌价。
截至2023年底，公司库存商品金额45.01万元，发出商品367.10万元，均已签订销售合同，其中库存商品对应销售收入金额为61.57万元（不含税），发出商品对应销售收入金额为560.09万元（不含税），由于公司定型产品的整体销售费用以及相关税费占营业收入的比例较低（如2022年该值为0.72%），因此预计可变现净值即由存货的预计售价减去估计的销售费用和估计的相关税费均高于存货成本，未发生跌价。
综上，公司存货可变现净值高于存货成本，因此未计提存货跌价准备具有合理性。
公司主要在建工程于本期完成转固，期末无在建工程余额，但公司期末存在预付长期资产款857.07万元。此外，公司期末其他应付款1,023.07万元，显著高于往期，主要系押金保证金。请公司：（1）说明预付工程设备款的明细、支付对方及预计到货日期，支付对方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系或其他利益往来，在无重大在建工程的情况下支付大额工程预付款项的原因及合理性；（2）说明其他应付款对手方名称、是否为关联方、应付金额、形成原因、账龄，长期未支付的合理性。
（一）说明预付工程设备款的明细、支付对方及预计到货日期，支付对方是否与公司、控股股东、董监高存在关联关系或其他利益往来，在无重大在建工程的情况下支付大额工程预付款项的原因及合理性；
公司因光纤陀螺仪生产建设项目需要，向凌云光通信采购特种光纤熔接机（价值500万）和光纤涂覆机（价值64万），合同金额合计564万。付款条件：预付款：合同签订后7天内付40%合同款；货前款：货到北京后7天内付50%合同款；收到上述款项后发货。验收款：验收合格后90天内付清剩余10%合同款。
截至2023年底，公司共支付507.60万元预付款，付款进度为90%，即已支付预付款和货前款。根据2023年12月收到的凌云光通信《到货请款函》，预计到货时间为2024年1月5日，根据采购合同约定，凌云光通信收到50%货前款后5日内安排发货。基于双方长期友好合作且为确保顺利到货，公司于2023年12月底支付282.00万货前款。
上述合同约定的特种光纤熔接机实际于2024年1月初到货，但光纤涂覆机因型号升级，部分配件不适配，最终于2024年5月到货，预付比例为90%，截至本回复出具日验收款56.4万元尚未支付，符合合同约定。
公司因光纤陀螺仪生产建设项目需要，向天津博科购买环绕机、复绕机、可调光纤环评价检测系统等设备，采购合同金额300.60万元，约定付款条件：合同签订后一周内公司支付总合同金额的40%，货到验收合格30日内公司支付总合同金额的50%，剩余10%货款待公司验收合格后1年内支付。
截至2023年底，公司累计支付天津博科预付款270.54万元，付款进度90%，因公司自身厂房未完全达到设备安装条件，要求供应商延迟交货验收，但由于供应商已经完成相关产品的生产投入，双方协商后按照合同约定支付至90%货前款。
公司因研发需要，向北京即鸿购买4台光纤陀螺仪自动标定系统，合同金额128万元，约定签订合同后5天内公司支付38万首付款，收到首付款款后北京即鸿于2023年12月15日交付第1台光纤陀螺仪自动标定系统首件给公司；北京即鸿于2024年1月5日交付第2台光纤陀螺仪自动标定系统给公司验收合格后，公司支付北京即鸿30万元；2024年4月5日交付第3台光纤陀螺仪自动标定系统给公司验收合格后，公司支付北京即鸿30万元；2024年7月5日交付第4台光纤陀螺仪自动标定系统给公司验收合格后，公司支付北京即鸿30万元。
到货方面，由于定制新设备研制周期超过预期，未能按照合同约定时间交付第1台光纤陀螺仪自动标定系统，实际于2024年3月交付。截至本回复出具日，北京即鸿尚未交付后续设备，公司也未支付剩余款项。目前公司相关设备产能较为充足，为提高资金使用效率，未来公司预计将与供应商沟通协商提前终止该合同。
综上所述，2023年底预付工程设备款主要为购置生产设备相关的预付款项，并非用于在建工程，付款情况与合同约定情况基本一致，期后大部分设备已陆续到货，具有合理性。
（二）说明其他应付款对手方名称、是否为关联方、应付金额、形成原因、账龄，长期未支付的合理性。
注1：中国新兴建设开发有限责任公司是光纤陀螺仪建设项目的总承包商，2024年1月竣工结算审定结算金额为含税29,512.63万元，根据合同约定，工程质量保证金按照竣工结算金额的3%比例计算含税金额为885.38万元，双方协商实际扣留含税金额900.00万元，即不含税825.69万元作为工程质量保证金，计入其他应付款，工程建设分项目质保期在2~5年之间，于质保期期满支付。
注2：根据投资红岩（重庆）防务科技有限公司增资扩股协议，约定公司出资300万元，其中200万元已于2023年3月出资，截至2023年12月31日，剩余100万元出资款未到约定出资时点，公司尚未支付，因此计入其他应付款。
注3：北京润德联行建筑工程有限公司是光纤陀螺仪建设项目装修工程的承包商，2024年1月竣工结算审定结算金额为含税1,715.50万元，根据合同约定，质量保证金按照竣工结算金额的3%比例计算含税金额为51.47万元，不含税金额为47.22万元，计入其他应付款，装修工程质保期为2年，于质保期期满支付。
注4：北京中鑫源建筑工程有限公司是光纤陀螺仪建设项目园林绿化及道路建设的承包商，2024年1月竣工结算审定结算金额为含税1,070.54万元，根据合同约定，工程质量保修金按照竣工结算金额的3%比例计算含税金额为32.12万元，不含税金额为29.46万元，计入其他应付款。工程质量分项目保修期为1~2年，于质量保修期及养护期期满支付。
（三）说明2024年第一季度末的预付款情况，对手方名称、是否为关联方、形成原因、账龄，是否具备商业实质等：
2023年底，由于公司在手订单较少，因此积极开拓新业务，考虑到公司在系统集成、自动化测试软件编制与产品检测方面有丰富的经验，在不影响公司正常科研生产任务的情况下承接部分系统集成类项目以提高整体盈利能力。公司与供应商十九的合作即为在此背景下的新业务开拓，采购相关产品后公司为单位W提供系统集成产品。由于最终客户对于产品交付时间要求较高，为配合下游客户快速交付，公司先向上游供应商采购相关硬件产品并开始实施系统集成。后续公司也会结合实践科研生产任务的情况，综合考虑承接相关业务提高公司盈利能力。
2024年1月，公司与单位W签订了销售合同，合同约定，公司依照单位W要求采购相应货物并提供货物的检测、调试等服务，收到原厂货物18个工作日内完成发货，单位W收到最终用户款5个工作日内同比例支付给公司，公司同比例完成发票的开具及发货。单位W未付清全部货款之前，货物所有权归公司所有。
为完成上述销售合同，根据销售合同约定，公司于2024年1月与供应商十九签订了采购合同。合同约定，公司应于合同生效日起5个工作日支付全款，供应商十九收到全款完成备货后发货，公司收到供应商十九《备货完成确认函》后供应商十九开具对应金额的增值税专用发票，供应商十九提供五年原厂质保。公司于2024年1月合同签订后完成付款，截至本回复出具日，部分商品已经到货，公司已收到供应商十九开具的增值税专用发票。
2024年3月，根据单位W出具的《委托发货确认函》，公司开始陆续将货物送达客户指定地点，并按照客户要求，在客户指定地点进行检测、调试及系统集成工作服务。
公司与供应商十九和单位W签订的采购及销售合同，均约定本合同下的产品仅向合同指定项目及最终客户供应，我方任何时候不能以任何方式向第三方供应，公司不拥有对设备部分的定价权，公司根据《委托发货确认函》，按照客户要求从供应商十九采购商品并进行检测、调试及系统集成服务后将商品销售给单位W。公司对供应商十九的采购合同金额共3,507.16万元，对单位W的销售合同和补充协议金额共3,811.32万元，公司将对此项目收入采用净额法核算，预计确认技术服务部分收入304.16万元，不会对当期收入产生重大影响。由于单位W的最终客户尚未完成验收，商品控制权未发生转移，因此尚未达到收入确认时点。
截至本回复出具日，公司已收到单位W开出的商业承兑汇票，金额1,281.16万元，后续将按照合同约定向单位W收取剩余款项。目前设备已完成入所检、军检，待设施安装、开通后组织项目验收，预计将于2024年底前完成全部相关服务。
因生产需要，公司向珠海市祥博机电科技有限公司采购双轴转位机构，合同金额合计115.5万元，合同约定结算方式为：公司向祥博机电预付70%的合同款作为预付款，祥博机电收到预付款后开始安排生产，产品全部交付验收合格并开票后30天内公司支付30%尾款。
截至2024年3月底，公司共预付80.85万元预付款，付款进度70%，货物已于2024年5月分批全部到货，目前尾款30%暂未支付，与合同约定一致。
因生产需要，公司向北京思卓博瑞科技有限公司采购光纤陀螺组合，合同金额101.5万元，合同约定付款方式为：合同生效后预付60%货款作为预付款，产品全部验收合格并开票后30天内支付40%尾款。
截至2024年3月底，公司共预付60.90万元，预付款进度为60%，截至本回复出具日已有部分产品到货，待全部到货后支付尾款，与合同约定一致。
因生产需要，公司向贵州凯敏博机电科技有限公司采购直流无刷电机，合同金额62.54万元，合同约定付款方式为：合同生效二十个工作日内支付50%货款，货物验收合格并开票后30天内付清全款。
截至2024年3月底，公司共预付31.27万元，预付款进度为50.00%，产品已于2024年4月全部到货，目前剩余50%尾款暂未支付，与合同约定一致。
综上所述，2024年第一季度末预付款主要为供应商十九以及其他供应商的材料款，付款情况与合同约定情况基本一致，且账龄较短，具有合理性，上述交易均有真实交易背景，均已签订合同并按照合同约定支付款项，且部分产品已经于期后到货，具备商业实质。